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[收购]蓝思科技:收购可胜科技（泰州）有限公司和可利科技（泰州）有限公司各100%股权 时间：2020年08月18日 18:40:56 中财网 原标题:蓝思科技:关于收购可胜科技（泰州）有限公司和可利科技（泰州）有限公司各100%股权的公告证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2020-057 蓝思科技股份有限公司 关于收购可胜科技（泰州）有限公司 和可利科技（泰州）有限公司各100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、目标公司最近一年末资产总额、净资产及最近一年的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均未超过50%，本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、 根据《蓝思科技股份有限公司公司章程》、《蓝思科技股份有限公司对外 投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关 规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。但本 次交易涉及公司为全资子公司提供履约担保，尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）及其全资子公司蓝思 国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”或“买方”）与Lyra International Co., Ltd.（以下简称“卖方”）、可成科技股份有限公司（以下简称“可成科技”）于2020 年8月18日签署了《股权买卖契约》（以下简称“股权买卖契约”），蓝思国际以 现金99.00亿元人民币收购卖方持有的可胜科技（泰州）有限公司（以下简称“可 胜泰州”）以及可利科技（泰州）有限公司（以下简称“可利泰州”，与可胜泰州 合称“目标公司”）各100%的股权（以下简称“本次交易”）。公司为蓝思国际履约 提供担保，可成科技为卖方履约提供担保。 （二）根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司对外投 资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规 定，本次交易已经公司第三届董事会第三十七次会议全体董事审议同意。就本次 交易涉及的公司为蓝思国际履约提供担保，尚需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易尚需要下述政府部门批准： 1、国家发展和改革委员会接受公司提交的大额非敏感类项目情况报告表及 相关的境外投资备案文件； 2、商务部门接受公司提交的《境外投资备案表》及相关的境外投资备案文 件； 3、公司在国家外汇管理局指定的授权银行完成境内机构境外直接投资的外 汇登记（以上第1至3项，以下合称“境外投资登记”）； 4、此外，本次交易亦可能涉及国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集 中事项的批准（以下简称“反垄断申报”），公司正在评估是否需要该批准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本情况 1、Lyra International Co., Ltd. 公司编号：1182897 企业类型：私人股份有限公司 法定代表人：陈美杏 注册资本：美元332,053,412 成立日期： 2007年11月7日 住所：香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1907室 可成科技间接持有卖方的100%的股权。 2、可成科技股份有限公司 公司编号：69905810 企业类型：私人股份有限公司 法定代表人：洪水树 注册资本：台币7,616,180,690 成立日期：1984年11月23日 住所：台湾台南市永康区仁爱街398号 可成科技以铝合金压铸件起家，于1988年开始研究镁合金压铸技术， 1994 年与台湾笔记型电脑（笔电）品牌大厂合作开发笔电镁合金压铸件，并于1998 年起陆续赢得欧美笔电大厂认证。近年来成功透过铝合金挤型，锻造，CNC二 次加工，阳极处理成为智慧型手机，高阶笔电一体成型机壳领导厂商。 （二）交易对方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、可胜科技（泰州）有限公司 统一社会信用代码：913212915969303555 企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：杨义文 注册资本： 123,541.946158万人民币 成立日期： 2012年6月12日 经营期限： 2012年6月12日至2062年6月11日 注册地址： 江苏省泰州市祥泰路227号 经营范围： 研发、生产和加工铝、镁和锌等各式新型合金材料及制品、高 技术复合材料制品、不锈钢制品、金属冲压件、电子产品配套塑料件、移动通信 系统手机及相关零组件、便携式微型计算机及相关零组件、新型电子元器件及相 关零组件、工模具、刀具、治具及检具；电子通讯产品配套生产、检测设备；销 售本公司自产产品，并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（涉及配额、许可证管理及专项 管理的商品，根据国家有规定办理）。 可胜泰州主要从事各式合金的生产、销售与开发，为业界领先的智慧型手机 金属机壳领导厂商，提供顶尖客户整合关键技术与制程的全方位解决方案。 股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例 1 Lyra International Co., Limited 货币 123,541.946158 100% 合计 123,541.946158 100% 2、可利科技（泰州）有限公司 统一社会信用代码：91321291MA1MK93018 企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：杨义文 注册资本： 19,518.391036万美元 成立日期： 2016年5月3日 经营期限： 2016年5月3日至2066年5月2日 注册地址：江苏省泰州市祥泰路227号 经营范围： 研发、生产和加工铝、镁和锌等各式新型合金材料及制品、高 技术复合材料制品、不锈钢制品、金属冲压件、电子产品配套塑料件、移动通信 系统手机及相关零组件、便携式微型计算机及相关零组件、新型电子元器件及相 关零组件、工模具、刀具、治具、检具及挂具、电子通讯产品配套生产、检测设 备；销售本公司自产产品，并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商 品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（涉及配额、许可证管理 及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 可利泰州主要从事各式合金的生产、销售与开发，为业界领先的智慧型手机 金属机壳领导厂商，提供顶尖客户整合关键技术与制程的全方位解决方案。 股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万美元） 持股比例 1 Lyra International Co., Limited 货币 19,518.391036 100% 合计 19,518.391036 100% 经查询“中国执行信息公开网”，可胜泰州与可利泰州均不是失信被执行人。 目标公司为卖方100%所有的公司，无其他股东有优先受让权。 （二）交易标的主要财务数据 1、可胜泰州 单位：人民币万元 项目 截至2019年12月31日 截至2020年3月31日 资产总额 588,271.0 550,935.7 负债总额 412,806.1 372,153.1 净资产 175,464.9 178,782.6 项目 2019年度 2020年1-3月 营业收入 548,200.3 117,766.9 营业成本 496,905.9 102,228.4 利润总额 15,043.3 6,512.1 净利润 5,384.8 3,317.7 经营活动产生的现金流量净额 98,624.3 128,971.5 注：上述2019年度财务数据引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的德师报（审）字[2020]第P03182号《审计报告》。2020年1-3月财务数据为卖 方提供的未经审计的财务报表。根据前述2019年度《审计报告》及2020年1-3月 财务报表，可胜泰州不存在为他人提供担保、提供财务资助或重大诉讼或仲裁等 情况。 2、可利泰州 单位：人民币万元 项目 截至2019年12月31日 截至2020年3月31日 资产总额 461,575.5 417,940.3 负债总额 316,213.7 256,387.2 净资产 145,361.9 161,553.1 项目 2019年度 2020年1-3月 营业收入 271,333.1 90,926.8 营业成本 252,602.8 64,846.5 利润总额 7,905.0 22,181.2 净利润 3,703.9 16,191.3 经营活动产生的现金流量净额 74,943.7 45,086.3 注：上述2019年度财务数据引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的德师报（审）字[2020]第P03181号《审计报告》。2020年1-3月财务数据为卖 方提供的未经审计的财务报表。根据前述2019年度《审计报告》及2020年1-3月 财务报表，可利泰州不存在为他人提供担保、提供财务资助或重大诉讼或仲裁等 情况。 （三）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。 （四）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。目标公司目前为可成科 技的供应商；交易完成后至供应商代码转移至本公司前，目标公司将继续通过可 成科技向最终客户供货；供应商代码转移至本公司后，目标公司将通过本公司向 最终客户供货。交易完成后，公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为可成 科技提供财务资助的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、交易价格和付款安排 （1）目标公司100%股权的对价为人民币99.00亿元，按照固定汇率6.9362（签 约前一日汇率中间价）折合成美元支付（以下简称“股权对价”）。签署日时，买 方将向卖方支付股权对价的10%（以下简称“意向金”）。交割时，意向金转为股 权对价的一部分。 （2）在交割日，买方与卖方将指示托管银行从托管账户向卖方释放等同于 股权对价50%的美元金额。 （3）在本次交易的市场监督管理局完成变更登记后，买方与卖方将指示托 管银行从托管账户向卖方释放等于股权对价40%的美元金额。 2、交割 （1）为完成本次交易的交割，买方和卖方各自有类似交易中常见的交割先 决条件，并做出常见的陈述和保证。（2）卖方完成交割还受限于可成科技的股 东大会批准本次交易。买方完成交割还受限于(a) 完成境外投资登记和反垄断申 报（若经评估后需要办理）；(b) 上市公司已召开股东大会并就履约担保等相关 事项作出批准；以及(c) 卖方向相关市场监督管理局申请目标公司变更登记并被 受理，并完成外商投资信息报告（以上(1)和(2)中涉及的条件合称“交割先决条 件”）。 （3）以上交割先决条件满足后，本次交易交割。 3、分手费 （1）除股权买卖契约中约定的例外情况，交割先决条件应在2020年12月31 日（以下简称“最终截止日”）满足或被豁免，否则未违约一方可终止本次交易。 （2）因下列情况，股权买卖契约终止的，卖方有权保留意向金作为分手费： (a) 买方须完成的交割先决条件没有在相应最终截止日被满足或被豁免，而 卖方须完成的交割先决条件已经满足； (b) 买方单方不交割；或 (c) 若中国证券监管机构要求本次交易履行重大资产重组程序，而该程序未 在相关最终截止日完成。 （3）因下列情况，股权买卖契约终止的，卖方应全额返还意向金，并且向 买方支付与意向金等额的分手费： (a) 卖方须完成的交割先决条件没有在相应最终截止日被满足或被豁免，而 买方须完成的交割先决条件已经满足；或 (b) 卖方单方不交割。 （4）除上述(2)项和(3)项中所列情形之外，若股权买卖契约终止，在终止后 两（2）个工作日内，卖方应向买方全额返还意向金。 4、赔偿 受限于惯常的赔偿限制，买方或卖方有以下情况的，应当赔偿另一方或其他 相关获赔方：(a) 违反股权买卖契约项下的任何承诺或义务（但不包括声明和保 证）；或(b) 与本次交易相关的欺诈或故意不法行为。 5、担保 可成科技、公司分别为卖方、买方履约提供担保，并承担共同连带责任。 6、生效 股权买卖契约应自各方授权代表适当签署之日起，对各方有法律约束力。 （二）本次交易尚需完成境外投资登记及反垄断申报（若经评估后需要办理）。 （三）交易定价依据 本次交易的交易价格为交易双方基于目标公司最近一年一期的财务报表，结 合市场可比公司估值，友好协商而最终达成。可胜泰州、可利泰州截至2019年12 月31日未经审计的加总净资产为32.1亿元人民币，交易价格对应的市净率约为3.1 倍；可胜泰州、可利泰州2019年度加总息税折旧摊销前利润（EBITDA）约为14.1 亿元，交易价格对应的EV/EBITDA比率约为9.2倍。（注：以上目标公司的净利 润、EBITDA计算为可胜泰州、可利泰州相应财务数据的相加） （四）本次交易对价以现金支付。 （五）关于交易标的的交付状态、交付和过户时间，请参见“（一）交易协 议主要内容第1、2条”；过渡期中目标公司的损益归买方，惟卖方有权促使目标 公司向卖方分配不超过人民币81,798,463.72元的股息。 五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易对公司的战略意义 本次交易系公司多年以来在消费电子领域的深度沉淀以及对消费电子业务 的中长期战略布局，符合公司长期发展规划。如本次交易成功，对于公司具有如 下重要战略意义： 公司的主营业务为玻璃、蓝宝石、陶瓷、塑胶与金属小件加工等业务，与目 标公司是上下游业务关系。目标公司主营业务为手机金属机壳加工及组装，从事 各类合金的生产、销售与研发。目标公司拥有业界技术领先、自动化程度高、经 验丰富的技术管理团队及稳定的产能。公司与目标公司整合后，可更好的为客户 提供垂直整合的全方位解决方案。通过本次交易，将使公司加快实现为客户提供 更完善的产品组合的中长期目标，为公司进一步向下游供应链进行业务拓展奠定 坚实的基础，持续增强公司的综合竞争力与盈利能力，大幅提升公司的行业地位。 （二）本次交易对公司的影响 可胜泰州截至2020年一季度末的总资产为550,935.7万元，净资产为178,782.6 万元；2020年一季度的营业收入及净利润分别为117,766.9万元和3,317.7万元。可 利泰州截至2020年一季度末的总资产为417,940.3万元，净资产为161,553.1万元； 2020年一季度的营业收入及净利润分别为90,926.8万元和16,191.3万元。（注：以 上为卖方提供的未经审计的财务报表） 本次交易符合公司长期发展规划，对公司具有重要战略意义。交易完成后， 公司将持有目标公司100%的股份，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。本 次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、公司、蓝思国际与卖方、可成科技签订的《股权买卖契约》； 3、德师报（审）字[2020]第P03181号《审计报告》、德师报（审）字[2020] 第P03182号《审计报告》。 特此公告。 蓝思科技股份有限公司董事会 二○二○年八月十九日 中财网 |